《企业和公司法务》教学大纲
Legal affairs of business&company
课程编码：07A12646 学分：2.0 课程类别：专业任选课
计划学时： 32 其中讲课：32 实验或实践：0 上机：0
适用专业：法学
推荐教材：
史际春：企业和公司法(第二版)(21世纪法学系列教材/曾宪义,王利明)，中 国人大出版社，2008年
参考书目：
冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年
课程的教学目的与任务
《企业与公司法务》是法学专业的专业任选课，通过本课程的学习，使学生了解企业
制度，明确我国建立现代公司制度的必要性，了解和掌握公司的基本制度、公司组织运行
的基本原理和基本制度，特别要掌握我国现行公司法及相关的法律和法规。
通过本课程的学习，理论联系实际，学会处理公司法务和实践操作，学会处理与企业、
公司有关的纠纷，尤其学会处理公司的股权纠纷及资本运作。
课程教学的基本要求
要求学生重点学习公司法的基本原理及有关的重要法律，能分析和解决当前企业、公
司运行过程中的基本法律问题，采用教学与案例结合，学会分析公司案例，服务实践，创新发展，服务大局，为建立有中国特色的现代企业制度提供实践来源。
各章节授课内容、教学方法及学时分配建议（含课内实验）
第一章 企业法律制度概述 建议学时：4
[教学目的与要求]了解企业法的概念；掌握全民所有制工业企业法律制度中关于企业的性质、权利与义务和企业管理的规定；集体所有制企业法律制度的主要内容；私营企业法的主要内容；合伙企业的主要内容。
[教学重点与难点]各类企业的性质。全民所有制度与私营企业、合伙企业的区别。
[授 课 方 法] 采用教学与案例结合，以课堂讲授为主，课堂讨论和课下自学为辅
[授 课 内 容]
第一节 企业法律制度概述
一、中外企业法律制度的历史延革
二、企业法律制度的概述
第二节 全民所有制工业企业法律制度
一、全民所有制工业企业法的概念、立法宗旨和基本原则
二、全民所有制工业企业的性质及其设立、变更和终止
三、全民所有制工业企业的权利与义务
四、全民所有制工业企业的管理体制
第三节 私营企业法律制度
一、私营企业的概念、种类与法律特征
二、私营企业的开办与关闭
三、私营企业的权利与义务
四、私营企业的监督管理
第四节 合伙企业法律制度
一、合伙企业的概念、种类与法律特征
二、合伙企业的开办与关闭
三、合伙企业的财产
四、合伙企业的事务
五、合伙企业的法律责任
第二章 外商投资企业法律制度 建议学时：2
[教学目的与要求] 掌握中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外资企业法的主要内容。
[教学重点与难点]中外合资企业的权利义务。中外合资企业与中外合作企业之间的区别。[授 课 方 法] 采用教学与案例相结合，以课堂讲授为主，课堂讨论和课下自学为辅。
第一节 外商投资企业法概述
第二节 中外合资经营企业法
第三节 中外合作经营企业法
第四节 外资企业法
第三章 公司法概述 建议学时：4
[教学目的与要求]掌握公司的概念与特征；了解公司的沿革与作用；公司的渊源、地位、性质；掌握公司法的基本原则。
[教学重点与难点] 公司的概念和法律特征；公司的种类、公司法的基本原则。公司的概念、公司法性质。
[授 课 方 法] 采用教学与案例相结合，以课堂讲授为主，课堂讨论和课下自学为辅。
[授 课 内 容] 本章讲授要点：重点：
第一节 公司的概念与特征
一、公司的概念
二、公司的法律特征
第二节 公司的种类
一、以股东的责任范围来划分
（一）无限责任公司
（二）有限责任公司
（三）股份有限公司
（四）两合公司
（五）股份两合公司
二、以公司的信用基础为标准来划分
三、以公司的管辖系统为标准来分
四、以公司的控制关系为标准来划分
五、以公司资本筹集方式及出资方式为标准来划分
第三节 公司法的概念
一、公司法的概念及特征
二、公司法的性质
三、公司法的地位
第四节 公司法的基本原则
一、有限责任原则
（一）有限责任原则
（二）有限责任公司原则的例外
二、保护投资者原则
（一）由公司法明确规定股东的权利
（二）公司法规定股东行使权利的组织形式、程序
（三）股东权利和利益受侵害的补救措施
（四）贯彻此原则中存在的问题----股权保护问题
三、维护交易安全原则
四、管理科学原则
五、利益分享原则
第四章 公司的设立 建议学时：2
[教学目的与要求]掌握公司的设立方式、条件、程序。
[教学重点与难点] 公司设立的方式、公司设立的效力、公司设立的条件。理解公司章程对公司的重要性。
第一节 公司设立的概述
一、公司设立的概念
二、公司设立的原则
三、公司的名称
四、公司的民事权利能力和行为能力
五、公司章程
第二节 公司设立的方式
一、发起设立
二、募集设立
第三节 公司设立的条件
一、组织要件
二、发起人要件
三、物的要件
四、行为要件
第四节 公司设立的程序
一、有限责任公司设立的程序
二、股份有限责任公司设立的程序
第五节 公司章程
一、公司章程的概念
二、公司章程的性质
三、公司章程的制定
四、公司章程的记载事项
五、公司章程的变更
第六节 公司的能力
一、公民的权利能力
二、公司的行为能力
第七节 公司的名称和住所
一、公司的名称
二、公司的住所
公司的资本制度 建议学时：2
[教学目的与要求] 了解公司资本制度；掌握股份公司的股份与股票。
[教学重点与难点] 公司资本的构成以及公司资本的原则，股票的概念以及《证券法》的相关规定。 股份的发行与转让。
第一节 公司资本制度的概述
一、公司资本的概念及意义
二、公司资本的原则
三、公司的最低资本额
第二节 公司资本的构成
一、现金
二、实物
三、无形财产
四、土地使用权
第三节 公司的出资与转让
一、公司的出资
二、公司出资的转让
第四节 增资与减资
一、增加资本
二、减少资本
第五节 股份与股票
一、股份
二、股票
第六章 公司债 建议学时：2
[教学目的与要求]了解公司债的概念、公司债的种类、公司债的发行，掌握公司债的转让、公司债的保护。
[教学重点与难点] 公司债的概念、公司债发行的主体及发行的条件。公司债发行条件、对公司债权人的保护。
[授 课 方 法]采用教学与案例相结合，以课堂讲授为主，课堂讨论和课下自学为辅。
第一节 公司债的概述
一、公司债的概念与特征
二、公司债与公司债券的关系
三、公司债的种类
四、公司债券与股票的区别
第二节 公司债的发行
一、公司债发行的主体
二、公司债发行的条件
三、公司债发行的程序
第三节 公司债的转让
一、公司债转让的一般原则
二、公司债转让的方式
三、公司债转让的要件
第四节 公司债债权人的保护
一、公司债债权人的权利
二、公司债债权人的特殊性
三、公司债债权人的保护措施
第七章 股东与股权 建议学时：2
[教学目的与要求]从现行法律法规的规定，结合理论界的研究成果讲解股东和股权，掌握股权的性质和行使。
[教学重点与难点] 股东的权利以及对股东权利的保护措施。股权的性质和行使。
第一节 股东
一、股东的概述
二、股东的法律地位
三、股东的权利与义务
第二节 股权
一、股权的概念与种类
二、股权的性质
三、股权的行使与配置
第 八 章 公司的组织机构 建议学时：4
[教学目的与要求]了解公司组织机构形成的历史渊源、发展过程、立法背景以及现行法律法规规定中的不足。掌握股东会、董事会、监事会的性质和职权
[教学重点与难点]股东会、董事会、监事会的性质和职权。结合实际分析现有公司在这三个方面所存在的问题。
第一节 公司组织机构的概述
一、公司组织机构的含义
二、公司组织机构设置的基本原则
第二节 股东会
一、股东会的概念和股权
二、股东会的种类
三、股东会的召集(股东大会的议事规则)
（一）有限责任公司股东会的召集
（二）股份有限责任公司股东会的召集
四、股东表决权及其行使
五、股东会决议
（一）有限责任公司股东会决议
（二）股份有限责任公司股东会决议
第三节 董事会
一、有限责任公司的董事会或执行董事、经理
二、股份有限公司的董事会和经理
第四节 监事会
一、有限责任公司监事会
二、股份有限公司的监事会
第五节 董事、监事、经理资格及责任
一、董事、监事、经理资格的限制条件
二、董事、监事、经理的义务和责任
第九章 公司的财务会计制度 建议学时：4
[教学目的与要求] 掌握公司的财务会计制度。了解财务会计报告的内容
[教学重点与难点] 公司财务会计制度的作用、公司财务会计报告的内容及其虚假记载的法律责任、公司利润分配方案的原则及批准。财务会计报告的内容。
第一节 公司财务制度的概述
一、公司财务会计制度的概念
二、公司财务会计制度的特点
三、公司财务会计制度的作用
第二节 公司的财务制度
一、资金筹措管理
二、固定资产管理
三、流动资产的管理
四、无形资产和递延资产的管理
第三节 公司的会计制度
一、公司财产会计报告的内容
二、会计报表制作原则
三、公司财务会计报告的审核与确认
四、财务会计报告的公示制度
五、会计监督制度及虚假记载的法律责任
第四节 公司利润的分配
一、公司利润分配方案的提出和批准
二、公司税后利润分配的原则和顺序
三、公积金和公益金制度
四、股利的支付
第十章 公司的合并与分立 建议学时：2
[教学目的与要求] 掌握公司合并、分立及公司组织变更的条件，学会实际运用。
[教学重点与难点] 公司合并、分立的形式及法律效果、公司组织变更的条件。公司合并、公司分立的实际操作。
第一节 公司的合并
一、公司合并的概述
二、公司合并的程序
三、公司合并的法律效果
（一）公司的消灭、变更和新设
（二）权利义务的概括转移
（三）股东资格的当然承继
四、公司合并的无效
第二节 公司的分立
一、公司分立的概念
二、公司分立的形式
三、公司分立的程序
四、分立的法律效果
第十一章 公司的解散与清算 建议学时：2
[教学目的与要求] 掌握公司的解散与清算的实际操作。
[教学重点与难点]公司解散的效力、公司清算的意义。公司解散与清算的实际操作
公司的解散
一、公司解散概述
二、公司解散的原因
三、公司解散的登记和效力
第二节公司的清算
一、公司清算的意义
二、公司清算的种类
三、清算中公司的机关
第十二章 外国公司的分支机构 建议学时：2
[教学目的与要求] 掌握外国公司的分支机构的法律地位、设立程序及法律义务。
[教学重点与难点] 外国公司分支机构的法律地位
第一节 外国公司分支机构的法律地位
一、外国公司的概念
二、外国公司分支机构的概念
三、外国公司与外国分支机构在立法上的处理
第二节 外国公司分支机构的设立程序
一、外国公司分支机构设立的申请
二、外国公司分支机构的审批
三、外国公司分支机构的登记
第三节 外国公司分支机构的义务
撰稿人：房坤 审核人：苑敏
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